よくあるご質問 | ハッピーM&A

Ｍ＆Ａで重要なのは、売上より利益です。
大手仲介会社には、売上１０億円以下の会社をＭ＆Ａ対象外としているところもありますが、私は、一応の目安としてＭ＆Ａ仲介をお引き受けする最低ラインを（役員報酬＋経常利益>２，０００万円）としております。ただし、これ以下でもＭ＆Ａ可能な魅力的な会社はたくさんありますので、ぜひ、お気軽にご相談ください。
経験上、買い手の売上は、売り手の売上の５～１０倍という成約事例が多いので、小さな会社は、買い手候補がたくさんあるというメリットもあります。
まずは、キャンペーン期間中の企業評価をお勧めします。

私の最短記録は１ヶ月ですが、平均は約６ヶ月です。因みに他の仲介会社は平均で１年ほどだと思います。
ただし、下記のような買い手探しが難しい案件は１年以上かかる場合もあります。

• 業績が右肩下がり
• 譲渡希望金額が高すぎる
• 株主が多い、またはＭ＆Ａに反対の株主がいて１００％の株式譲渡が難し

Ｍ＆Ａは必ず相手が必要なので、明確にどれくらいの期間が掛かるとはいえませんが、適正な譲渡金額を設定し、次の３つの条件がそろえば短期で成約する可能性が高まります。

• 良い売り手
• 良い買い手
• 良いＭ＆Ａ仲介者

一般的に最終契約締結前はドタキャンＯＫとなっているため、真剣な買い手候補を見極めること、逆に真剣ではない買い手候補に振り回されないことが重要です。
例えば、「ガンで余命半年と言われたので半年以内にＭ＆Ａしたい」と期限を決められても確実に成約できるとは限らないので、会社の業績も社長の健康状態も良い状態でＭ＆Ａをスタートしましょう。

費用は大きく分けて、次の３つです。

• スタート時の着手金
• 基本合意契約時の基本合意報酬
• 成約時の成功報酬

着手金は仲介会社によってばらつきがあり、高いところは５００万円、低いところは５０万円くらいが一般的です。中には着手金ゼロのところもありますが、サービスの質が低いところが多いので、あまりお勧めできません。売り手も仲介会社も真剣勝負のＭ＆Ａなので、着手金を支払わない売り手は質が低いとみなされてしまいます。
私は会社の規模に応じて着手金を５０万円～としていますが、ハッピーＭ＆Ａのためには、時間と費用が掛かることをご理解ください。
成功報酬は、売買代金の５％（売買代金が５億以上の部分は４％以下にしているところが多いです。）としていますが、これが一般的です。
この５％という金額は、不動産の仲介手数料の３％と比較しても高くはないと思いますが、売り手と買い手には、成功報酬を支払っても充分なメリットがあると思っていただける仲介を心掛けています。
なお、基本合意報酬は、成功報酬の１０％を前金でいただいており、成功報酬は、この基本合意報酬を差し引いた金額にしております。

売り手と買い手が知り合いで、両社長がＭ＆Ａしよう！と握手していても詳細条件が決まっておらず、最も重要な売買金額すら決まっていないケースがよくあります。
知り合い同士のＭ＆Ａは、相手に気を遣いすぎて重要な交渉がしづらいケースが多いです。両社長の思惑が違っていることも多く、最終契約までには問題が山積みです。
詳細条件が決まっていない状態で、両社長が直接交渉をすると感情的になる場面があり、Ｍ＆Ａが壊れてしまう可能性が高くなります。そこで、知り合い同士のＭ＆Ａでもプロの仲介会社に入ってもらった方がいいと思います。
この場合の手数料は、Ｍ＆Ａの相手方を見つける費用が節約できますので、その分を引いてもらったらいいと思います。私は、３０％～５０％減とさせていただきます。
かなり合意できているケースでは、下記のＡ５に記載したように契約書作成のみのご依頼を検討させていただきます。

Ｍ＆Ａで一番重要なのは、最終契約書です。セカンドオピニオンとして契約書のチェックもさせていただきます。売り手と買い手の条件が整っていれば、かなり費用が抑えられる契約書の作成だけという依頼もお受けしています。
トラブルのないハッピーＭ＆Ａのためには、考えられるあらゆるリスクを最終契約書に入れておく必要があります。
買い手に安心してＭ＆Ａを実行していただくために売り手責任の明確化と契約違反に対する損害賠償項目の記載も必要です。
親しき仲にも礼儀あり！ではないですが、ハッピーＭ＆Ａのためには、もしもの場合に備えた厳しい取り決めが必要で、これが、①自信の表れ、②信用の証、③相手への礼儀なのです。

後継者難は、会社の業績が良いか悪いかに関係なく発生し、地方ほど深刻です。
Ｍ＆Ａについては、地域性は関係なく、日本中どこでもＭ＆Ａの売りニーズと買いニーズがあります。良い会社であれば、Ｍ＆Ａは可能だと思います。

企業評価には、いろいろな方法がありますが、私は中小企業の企業評価がメインなので、主に（時価純資産＋営業権）で評価しています。この評価方法は、経験上、売り手・買い手にとって最も理解しやすい評価方法といえます。
理論的には、ＤＣＦ法（割引現在価値法）がいいとされていますが、すべてを予測で計算するため不確定要素が大きく、割引率についても納得のいく説明ができないのが難点です。
私は、理論より実践（２５０社以上の企業評価を行っております）を優先し、（時価純資産＋営業権）の企業評価方法がいいと判断しております。
詳しくは、私が共著で書いた下記の本の第３章で紹介しています。
「中小企業のためのＭ＆Ａ徹底活用法」分林靖博著ＰＨＰ研究所

買収監査は、買い手がリスクを明確にし、Ｍ＆Ａ実行の際のリスクを軽減または回避するために必ず実施しなければならないものです。
売り手や仲介しているブローカーから、「買収監査は不要でしょ」と言われた際は、要注意です。
買収監査を省略すると、どんなリスクがあるか分からず爆弾を抱えたまま買収する可能性があり、Ｍ＆Ａ後に大きなトラブルに発展することがあります。
医者は、患者をしっかり検査しないと診断できませんが、会社も同じで、買収監査で、売り手の会社をしっかり知ることが重要で、買収監査は、Ｍ＆Ａ後にも役立ちます。
買収監査は、主に公認会計士による帳簿上の調査ですが、例えば、病院のＭ＆Ａの場合、診療報酬の不正請求による営業停止が買い手の最大のリスクなので、レセプトチェックが必要となります。
売り手が土壌汚染の可能性がある工場を所有している場合は、ボーリング調査が必要です。
従業員が多く、残業の多い会社では、未払残業代の確認が必要です。（以前、売買金額１．５億円の運送業の案件で、未払残業代の簿外債務のリスクが最大２．８億円となったことがありました）
業種によっては、公認会計士以外の専門家による調査が必要となります。
ハッピーＭ＆Ａのためには、会社の問題点を早めに教えていただき、Ｍ＆Ａをきっかけにその問題点を解消することが重要です。

おっしゃるとおり調剤薬局は、一番の人気業種です。調剤薬局や不動産Ｍ＆Ａは買い手候補がたくさんいるので、できるだけ高く売却したい場合は、入札をすることも多いです。１０社に入札に参加していただければ、おそらく譲渡希望金額での売却が可能です。

将来の目的に合わせた再編のお手伝いもさせていただきます。
グループ会社の形は大きく分けて次の３つだと思いますが、目的が達成できるベストの形になるようお手伝いさせていただきます。

• ビジネス上の最も力が発揮される形
• 節税対策のための形
• Ｍ＆Ａ対策のための形

役員への株式譲渡（Ｍ＆Ａ）の場合、その役員の買収資金の調達能力と返済能力がネックになり、Ｍ＆Ａが難しくなるケースが多いです。しかし、次期社長にふさわしい役員であれば、金融機関の応援が得られる場合がありますので、ぜひ検討されたらいいと思います。
従業員への譲渡については、Ｍ＆Ａという意味ではなく、従業員にも経営に参加してもらう意識を持ってもらい、業績に応じて配当でお応えすることは、良い考えだと思います。
しかし、他社とＭ＆Ａすることになった場合は、役員や従業員の持株もすべて買い手へ譲渡するケースが多いので、従業員に株式を持ってもらうことがＭ＆Ａにはマイナスになるケースがあることを考慮してご決断ください。

Ｍ＆Ａが盛んに行われるようになったとはいえ、身近にＭ＆Ａの相談ができる方はほんの一握りだと思います。Ｍ＆Ａのような重要事項の場合、身近な税理士や公認会計士に相談するケースが最も多いのですが、Ｍ＆Ａ業務や御社の業績や業界に詳しくないため、的確な返事が返ってこないケースが多いと思います。
ご相談は、まずはインターネット等で調べてＭ＆Ａ仲介専門業者（できれば複数社）に足を運び、相性が良いと感じる担当者（会社が大きくても担当者によって当たり外れがあります）のアドバイスを受けられた方がいいと思います。
私もできるだけ多くのご相談に乗りたいと思っております。